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更新日:2013年03月11日 テーマ:会社設立Q&A
A.株券は発行しなくても構いません。会社法では、株券不発行が原則です。



「株券って必ず発行しなきゃいけないんじゃないの?」

っと思っている人もいるかもしれませんが、

株券を発行するかどうかは株式会社が決めることができます。
更新日:2013年03月08日 テーマ:会社設立登記
株式会社を設立する際に

決めなければならない事項に

株式の譲渡制限を付けるかどうかがあります。



株式は、本来、株式の所有者である

株主が、誰に譲渡するのも自由なはずです。

実際、上場会社の株式については、

誰に株式を譲渡(売却)するかは自由となっています。



一方、上場していない中小・零細企業がどうでしょうか。

ほとんどの会社の株主は、特定少数なはずです。

しかもその株主とは、経営者と血族関係があったり、パートナーで協力関係にあったりします。

多数のシェアを持つ株主(筆頭株主)等と全くの無関係者が株主になっていることは少ないと思います。



株主になると、会社の役員の選任議案や定款変更議案などの会社の重要な議案について

決議することができるようになり、株式数(シェア)によっては、

現在の会社の運営者に対し大きな影響を与えます。

言い換えると、株式を無制限に譲渡されてしまうと、想定していなかった第三者が

会社の運営に口を出すことになります。

そのような事態を防ぐために、株式の譲渡制限を設けることが

上場会社、上場準備会社以外では一般的です。



この株式の譲渡制限は、正確に言えば、

「株式の譲渡による取得の制限」

であることに注意が必要です。

株式の譲受人を制限することができるのであって、

株主の株式譲渡そのものが制限されているわけではありません。

逆にいいますと、株式の譲渡をすることによる投下資本の回収は可能です。

譲受人が、会社や会社の指定した者になるだけです。
更新日:2013年03月07日 テーマ:会社設立登記
最近は、「一人会社」の設立が多くなっています。

「一人会社」という用語が正式にあるかわかりませんが、

出資者(発起人)と代表取締役が同一人物であり、

他に出資者・役員がいない会社であると

弊所は捉えています。



「えっ一人で会社作れるの?」

という方もいらっしゃると思いますが、

平成18年5月会社法の施行により

従来の取締役3名、監査役1名を要するタイプ(取締役会設置会社)だけでなく、

取締役1名だけでもOKなタイプ(取締役非設置会社)が認められましたので、ご安心下さい。



「一人会社」だと、会社設立のミーティングがすごい簡単になります。

なぜなら、内部調整がないため

「他の人と相談して決めます」

というようなペンディングにすることがほとんどありません。

したがって、バシバシ物事が決まっていくので、会社設立前からスピード感というか機動力が違います。

最短1日で会社設立することが多いのも、この「一人会社」が多いです。

やはり、必要書類の収集や押印については、関与する人が多ければ多いほど、

時間がかかってしまうことが原因でしょう。
更新日:2013年03月01日 テーマ:会社設立登記
ご依頼前の不安を少しでも軽減するため、

弊所が受託・完了した会社設立案件について、

実際あった事案をベースにどのようなスケジュール感

で手続きが進んだかについて、詳細に解説致します。

ぜひ、ご依頼の参考にして下さい。

但し、弊所では、お客様の状況や新会社の内容によって個別に対応を変えております。

本件と違う対応になる場合もありますので、予めご了承下さい。



<事案>

依頼内容:株式会社設立登記(本店 横浜市内、取締役2名、発起人2名、資本金100万円)

     開業届等税務署提出書類一式について、スポット契約(税務顧問契約なし)で

     税理士に依頼したい旨の希望があったので、引き受けて下さる税理士の先生を紹介

コメント:会社設立の手続開始から会社設立登記申請まで10日間、完了書類送付まで14日間で終わり、

     スタンダードな事案でした。



【スケジュール】

○/7 お客様 お問い合わせフォームより見積り依頼

○/8 弊 所 見積りに必要な情報についての質問事項をメール

○/8 お客様 質問事項について、回答のメール

○/8 弊 所 見積書をメールに添付して送付

※その後、会社設立の疑問点について質問事項があり、何回かメールのやり取りが続きました。

○/12 お客様 会社設立について正式に依頼

○/12 弊 所 面談でのミーティングを提案、急ぎということなので、本日中はどうかと提案

○/12 お客様 OKとの回答

<手続開始>

○/12 お客様と面談 会社設立についてミーティング

○/15 お客様 印鑑証明書をFAX

○/18 お客様 ミーティング時でのペンディング情報についてメールで連絡、通帳の写し等をFAX

○/20 お客様 会社設立に関する登記費用を振り込み

○/21 お客様と面談 会社設立書類に押印

○/22 弊 所 公証役場で定款認証

○/22 弊 所 株式会社設立登記申請

○/26 弊 所 株式会社設立登記の完了、登記事項証明書等取得

○/26 弊 所 完了書類を郵便にて送付

○/27 お客様 完了書類を受領

<手続終了>
更新日:2013年02月26日 テーマ:会社設立登記
株式会社設立登記のミーティングで

取締役の任期についての検討する際、

「誰が取締役になるのか」によって、

つまり取締役の構成メンバーに

よってアドバイスが変わってきます。



・取締役が1人の場合

・取締役が2人でも、その間柄が家族である場合

この場合、任期の最長期間である10年を選択しても問題が生じる可能性は少ないでしょう。



一方、

・取締役の人数が多い場合

・家族以外の人が取締役になる場合

この場合、取締役の任期の原則である2年をお勧めしています。

(但し、役員のメンバーが変わらなくても任期が到来すれば、

重任の役員変更登記が必要になります。

これにかかる登記費用がもったいないと考える方もいらっしゃいます。)



取締役を解任したり、取締役を辞めてもらう時にちょっとしたトラブルが生じたとき、

辞めさせられた相手が損害賠償請求してくる場合があります。

その損害賠償請求金額の計算のベースになるのが、取締役の残存期間に対する役員報酬です。

したがいまして、残存期間が長い場合には、その分高額になる傾向にあります。



最初から、経営パートナーや役員になる方とトラブルになることを

会社設立前に考えるのはどうかと思う方も多いと思いますが、

世の中何が起こるかわかりません。

「万が一」、「想定外」についてもしっかり検討しておきましょう。
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